RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1. Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Bouygues S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 381 336 141 euros, dont le siège social est sis au 32 avenue Hoche, 75008, Paris, France et immatriculée sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris (« Bouygues» ou l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagé à offrir aux actionnaires de Colas S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 48 981 748,50 euros, dont le siège social est sis au 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015, Paris, France, immatriculée sous le numéro 552 025 314 R.C.S. Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR 0000121634 (« Colas » ou la « Société ») d’acquérir la totalité de leurs actions Colas dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 175 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire.
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF, le 20 septembre 2023, un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») pour le compte de l’Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
À la date du Projet de Note en Réponse, Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 223 797 droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,04 % des droits de vote de la Société1.
L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par Bouygues, soit un nombre total à la date du Projet de Note en Réponse de 1 029 109 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par Bouygues (soit 1 042 348 actions), à l’exclusion des 13 239 actions Colas auto-détenues par la Société.
À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en oeuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Colas qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d’Information.

1.2. Rappel du contexte et des motifs de l’Offre
En septembre 1958, le groupe Shell, actionnaire unique de la Société, a cédé le contrôle de Colas (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas) à la Société Parisienne Raveau-Cartier (« SPRC », sous son ancienne dénomination SOPAGEFI Raveau-Cartier).
En 1961, les actions de Colas ont été admises à la cotation à la bourse de Paris.
En 1983, le groupe Screg a racheté les 65% du capital détenus par SPRC dans la société d’investissement de travaux publics (SITP) et est devenue l’actionnaire majoritaire de Colas (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas).
En décembre 1985, Bouygues est indirectement devenu l’actionnaire majoritaire de Colas dans le cadre de l’acquisition du groupe Screg.
En juillet 2000, Bouygues a déposé une offre publique d’échange simplifiée visant les actions Colas par remise, pour une action Colas apportée, d’une action Bouygues émise ou à émettre (l’ « OPE »).
Le Conseil des marchés financiers a publié la décision de recevabilité du projet d’OPE le 20 juillet 2000. L’OPE s’est ensuite déroulée du 20 juillet au 31 août 2000.
À la clôture de cette OPE, le 5 décembre 2000, Bouygues détenait 29 149 090 actions Colas, représentant 96,47% du capital de la Société.

Dans un communiqué en date du 18 septembre 2023, Bouygues a annoncé son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la Société.
Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure capitalistique de Colas par l’acquisition du solde du capital de la Société non détenu par l’Initiateur.
Le projet d’Offre vise également à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société compte tenu des contraintes réglementaires et administratives auxquelles sont soumises les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé. Cet objectif apparaît d’autant plus opportun que la maison-mère de la Société est cotée.
Par ailleurs, la cotation présente peu d’utilité pour la Société. L’histoire récente (acquisitions de Miller McAsphalt et Destia) a démontré que la Société a été capable de financer son développement sans avoir recours aux marchés de capitaux.
Détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non détenues par Bouygues à l’issue de l’Offre Publique de Retrait.
L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir 100% des actions de la Société non détenues par Bouygues.

1.3. Rappel des principales caractéristiques de l’Offre
1.3.1. Nombre de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre
À la date du Projet de Note en Réponse, Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 223 797 droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,04 % des droits de vote de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l'Offre porte sur la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société émis à ce jour et non encore détenus par l’Initiateur à la date des présentes, soit 1 029 109 actions (exclusion faite des 31 612 151 actions Colas détenues par Bouygues et des 13 239 actions Colas auto-détenues par la Société).

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.2. Principaux termes et modalités de l’Offre Publique de Retrait
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, en application de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF, à acquérir auprès des actionnaires de Colas la totalité des actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action apportée.
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Colas qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait, autres que les actions auto-détenues par la Société, seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 175 euros par action Colas.
Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus exhaustive au paragraphe 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.4. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait
Les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l’Offre Publique de Retrait par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de Retrait – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.
Les actions détenues sous la forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les titulaires d’actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront demander aux teneurs de compte-titres nominatif de la Société par courriel servicetitres.actionnaires@bouygues.com ou gpincon@bouygues.com; ou par téléphone au 01.44.20.10.61 ou au numéro vert 0 805 120 007 la conversion de celles-ci afin de les détenir au porteur dans les plus brefs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.
L’Offre Publique de Retrait sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait. Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre Publique de Retrait.
Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date du règlement-livraison.
Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISRATION DE COLAS
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 13 octobre 2023, sur convocation faite conformément aux statuts du conseil d’administration de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société.
L’avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés a été adopté à l’unanimité des membres du conseil d’administration lors de sa réunion du 13 octobre 2023. Aucune opinion divergente n’a été exprimée par les membres du conseil d’administration.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :
« Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués ce jour à l’effet notamment, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») (l’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire constituant l’« Offre ») visant les actions de la Société à un prix de 175 euros par action, initiée par Bouygues S.A. (l’ « Initiateur »).
Le Président rappelle que le projet d’Offre a été déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 20 septembre 2023.
Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d’émettre un avis motivé :
− le projet de note d’information de l’Initiateur, déposé auprès de l’AMF le 20 septembre 2023, contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur de l’Offre ;
− le projet de note d’information en réponse de la Société, destiné à être déposé auprès de l’AMF le 16 octobre 2023 ;
− le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l’Offre et à l’absence d’accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires en date du 12 octobre 2023 ; et
− le projet d’avis motivé recommandé par le comité ad hoc.
1. La constitution du Comité ad hoc
Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 28 août 2023, et conformément au Règlement général de l’AMF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil d’administration, informé du projet d’Offre par les représentants de l’actionnaire majoritaire, a mis en place en son sein un comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants (le « Comité »), ayant pour mission, dans le cadre du projet d’Offre de l’Initiateur, d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre qui serait déposé, en ce compris les accords ou éléments susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, de suivre le déroulement de l’opération, de recommander un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’offre publique en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre une recommandation d’avis motivé sur le projet d’Offre au Conseil d’administration.

Le Comité est composé depuis sa constitution de trois membres :
− Madame Colette Lewiner, administratrice indépendante qui a été désignée présidente du Comité ;
− Madame Catherine Ronge, administratrice indépendante ; et
− Monsieur Didier Casas, administrateur.
2. Travaux du Comité ad hoc
Madame Colette Lewiner, en sa qualité de présidente du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité.
i. Désignation de l’expert indépendant
Les membres du Comité, constitué le 28 août 2023, ayant été préalablement informés que leur nomination était envisagée pour constituer ce comité, ont eu l’occasion de se concerter sur le choix de l’expert indépendant. Ils ont examiné les profils et l’expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d’indépendance requis par la règlementation applicable. À l’issue de cette revue, il a été proposé de retenir le cabinet Ledouble.
Lors de sa réunion du 28 août 2023, le Conseil d’administration a ainsi, sur recommandation du Comité, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-1 I, 1° et 4° et II du Règlement général de l’AMF, afin qu’il émette un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Lors de cette même séance, le cabinet Viguié Schmidt & Associés A.A.R.P.I. a été désigné en qualité de conseil juridique, afin d’assister le Comité dans le cadre de l’opération annoncée et du projet d’Offre.
ii. Travaux du Comité et suivi des travaux de l’expert indépendant par le Comité
Le Comité s’est réuni à 5 reprises.
Les membres du Comité se sont réunis pour les besoins de leur mission, à chaque fois en présence de du cabinet Viguié Schmidt & Associés et de l’expert indépendant, le cabinet Ledouble :

• le 1er septembre 2023, le contexte juridique des travaux du Comité a été exposé et le cabinet Ledouble a présenté la manière dont se déroulerait sa mission. L’expert indépendant avait préalablement transmis à la Société une première requête documentaire, incluant entre autres le plan d’affaires ;
• le 14 septembre 2023, le Comité s’est réuni pour un point d’étape sur l’avancement des travaux de l’expert indépendant. Le Comité a pris connaissance des travaux d’évaluation de l’établissement présentateur de l’Offre relatifs au prix envisagé du projet d’Offre transmis aux membres du Comité ;
• le 2 octobre 2023, le Comité s’est réuni pour un point d’étape sur l’avancement des travaux de l’expert indépendant et notamment la présentation détaillée de ses travaux d’évaluation. Le Comité a également pris connaissance d’un premier projet de recommandation d’avis motivé ;
• le 10 octobre 2023, le Comité s’est réuni pour prendre connaissance de la mise à jour des travaux d’évaluation de l’expert indépendant au vu des données de marché au 29 septembre 2023. Les membres du Comité et l’expert indépendant ont pu échanger sur les observations des membres du Comité sur le projet de rapport de l’expert indépendant. Le Comité a mis au point la version presque finalisée du projet de recommandation d’avis motivé ;
• le 12 octobre 2023, le Comité a pris connaissance de la version finale du rapport de l’expert indépendant. Le Comité a finalisé la version définitive de sa recommandation d’avis motivé au Conseil d’administration adoptée à l’unanimité.

Lors de ces réunions, le Comité s’est assuré que l’expert indépendant disposait de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, dans le calendrier envisagé.
Le Comité a noté que l’expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, au plan d’affaires de la Société établi selon les procédures habituelles et approuvé par le Conseil d’administration selon ces mêmes procédures.
Le Comité n’a pas été informé, et n’a pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.
Les réunions entre le Comité et l’expert indépendant sont rapportées en annexe au rapport du cabinet Ledouble.
iii. Conclusions du rapport de l’expert indépendant
Le Président du Conseil d’administration donne alors la parole à l’expert indépendant afin qu’il présente les conclusions de son rapport en date du 12 octobre 2023 établi sous la supervision du Comité conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF et de la recommandation de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières.
L’expert indépendant résume ses travaux et ses constats et donne lecture de l’attestation d’équité en conclusion de son rapport :
« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 175 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Colas apportant leurs titres à l’Offre.
Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF. »

Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière
La présidente du Comité indique que, depuis le dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur le 20 septembre 2023, la Société n’a pas reçu d’observation écrite d’actionnaire. Elle précise que l’expert d’indépendant n’en a pas reçues et que l’AMF n’en a pas transmis à l’expert indépendant ni à la Société.
4. Recommandation d’avis motivé du Comité ad hoc
La présidente du Comité indique que le 12 octobre 2023, le Comité a finalisé sa recommandation d’avis motivé au Conseil d’administration au regard notamment du rapport de l’expert indépendant. Elle en communique les termes aux membres du Conseil.
− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société
Le Comité constate que le projet d’Offre présente un intérêt stratégique pour Colas à plusieurs titres.
Le Comité a pris note des intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans son projet de note d’information, et notamment que l’Initiateur n’envisage pas de modifier la gouvernance de la Société et a l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en oeuvre, qui ne sera pas remise en cause.
Le Comité a relevé notamment que le projet d’Offre conduira à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier son fonctionnement opérationnel compte tenu des contraintes réglementaires et administratives auxquelles sont soumises les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé.
Le Comité a pris acte que l’Initiateur a indiqué que la mise en oeuvre du projet d’Offre, qui concerne une société détenue depuis de nombreuses années à plus de 95 % du capital et des droits de vote par l’Initiateur, n’aura pas d’impact sur la Société.
Le Comité relève enfin que l’Initiateur a indiqué dans son projet de note d’information déposé le 20 septembre 2023 (i) que la politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction de capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales et (ii) qu’il n’envisage pas de procéder à une fusion entre l’Initiateur et Colas à l’issue de l’Offre.
Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre présente un intérêt certain pour la Société.
− S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires
Le Comité constate que l’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 175 euros par action, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre (hors actions auto-détenues).

Le Comité rappelle que dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi, quel qu’en soit le résultat, du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur à l’issue de l’Offre Publique de Retrait.
Le Comité a examiné le rapport établi et l’analyse multicritère mise en oeuvre par le cabinet Ledouble, conduisant l’expert indépendant à conclure que le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.
Le Comité relève qu’à l’issue de ses travaux d’évaluation multicritère, l’expert indépendant a notamment constaté que le prix de l’Offre extériorise :

• Au titre de la méthode retenue à titre principal, d’évaluation intrinsèque par actualisation des flux de prévisionnels de trésorerie (DCF), une prime de 10,1% sur la valeur centrale de l’action Colas qui ressort à 158,9 euros et une prime de 1,8% par rapport à la borne haute de l’évaluation à 171,9 euros.
• Au titre des critères et méthodes retenues à titre secondaire (référence au cours de bourse de l’action Colas, valeur implicite de l’action par les analystes en charge du suivi de l’action Bouygues et évaluation analogique par les comparables boursiers et par référence aux activités routières d’Eiffage et Vinci), des primes substantielles par rapport aux valeurs centrales et aux bornes hautes des fourchettes d’évaluation de l’action Colas, pour l’ensemble de ces critères et méthodes d’évaluation.

Le Comité note par ailleurs que l’expert indépendant, qui a analysé les travaux d’évaluation de l’établissement présentateur de l’Offre, a conclu que les méthodes d’évaluation mises en oeuvre par l’établissement présentateur sont similaires et que, s’agissant de la méthode DCF retenue à titre principale, le résultat des évaluations respectives de l’action Colas est proche : 158,3 euros pour Portzamparc et 158,9 euros pour le Cabinet Ledouble.
S’agissant des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, le Comité relève que le cabinet Ledouble n’a pas eu connaissance de l’existence de tels accords ni identifié de tels accords entre Colas et l’Initiateur, par référence notamment au projet de note d’information déposé par l’Initiateur le 20 septembre 2023.
Le Comité relève que le cabinet Ledouble conclut son rapport par l’attestation d’équité en indiquant que :
« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 175 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Colas apportant leurs titres à l’Offre.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF. »
− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés
Le Comité note que l’Initiateur a indiqué que le projet d’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société selon son plan stratégique actuel.
Le Comité note par ailleurs que l’Initiateur a indiqué qu’il n’envisage pas de modifier la gouvernance de la Société qui conservera ses objectifs de meilleures pratiques.
Le Comité relève que les institutions représentatives du personnel de Colas ont été informées du projet d’Offre le 21 septembre 2023. Le projet d’Offre n’a pas soulevé de questions particulières par les membres des institutions représentatives du personnel de Colas.
Par ailleurs, l’Initiateur a indiqué que l’Offre ne présentera pas d’impact négatif pour la politique de Colas en matière d’emploi, les salariés de Colas continuant à bénéficier de leur précédent statut.
Le Comité a noté que le conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) « Colas en Actions » (fusionné en juin 2023 avec le FCPE « Colas Shares »), dans lequel environ 915 salariés et anciens salariés détiennent des parts, se réunira le 6 novembre 2023, pour statuer sur l’apport à l’Offre de toutes les actions de la Société détenues par le FCPE.
Le Comité relève par ailleurs qu’il apparait que l’ensemble des souscriptions aux FCPE Colas ont pu avoir lieu jusqu’à la date de l’offre publique d’échange de Bouygues sur Colas (ouverte entre le 25 juillet et le 31 août 2000) et que les deux FCPE ont depuis été fermés à toute souscription. Il en ressort, hors fiscalité et hors prise en compte des modalités de souscriptions (abondement de Colas et décotes), que compte tenu du réinvestissement des dividendes en actions, le prix de revient unitaire (correspondant au prix de revient de l’ensemble des actions souscrites divisé par leur nombre) ressort à 88,9€ environ, de sorte que le prix de l’Offre présente en toute hypothèse pour les porteurs de parts de FCPE Colas un gain nominal substantiel par rapport au prix moyen brut de souscription.
Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.
Connaissance prise des travaux de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres, recommande au Conseil d’administration de conclure que l’Offre et ses conséquences sont dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Délibération et avis du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité, et connaissance prise de l’ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et notamment : des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur de l’Offre, des conclusions du rapport de l’expert indépendant, et des conclusions des travaux du Comité, à l’unanimité des membres présents ou représentés (à l’exception de Marie-Luce GODINOT représentant permanent de Bouygues S.A., Initiateur, qui n’a pas participé aux débats et au vote) :
− prend acte :
o des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le projet de note d’information de l’Initiateur ;
o des motifs et intentions de l’Initiateur tels que figurant dans le projet de note d’information de l’Initiateur et des éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur de l’Offre tels que figurant dans le projet de note d’information de l’Initiateur ;
o des conclusions de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre considérant :
▪ que le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société dans la perspective du Retrait Obligatoire ;
▪ qu’il n’a pas eu connaissance d’accords et opérations connexes comportant des dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de Colas dont les titres sont visés par l’Offre ;
o des travaux et recommandations du Comité ;
− décide de reprendre à son compte les travaux et la recommandation d’avis motivé du Comité en date du 12 octobre 2023 ;
− considère à ce titre, dans les conditions de cette recommandation, que l’Offre et ses conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
− recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
− prend acte que les actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et confirme en tant que de besoin que la Société ne les apportera pas à l’Offre ;
− prend acte que les membres du Conseil d’administration ne détiennent pas d’actions de la Société susceptibles d’être apportées à l’Offre ;
− approuve le projet de note en réponse de la Société ;

- autorise, en tant que de besoin, le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
o finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
o préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
o signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
o plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment la diffusion de tout communiqué de presse, en particulier le communiqué de presse réglementaire relatif à la mise à disposition du projet de note en réponse. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COLAS
À l’exception de Bouygues, les membres du conseil d’administration de la Société ne détiennent pas d’actions Colas.
En conséquence, il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, en vertu desquelles chacun des administrateurs détenant des actions doit préciser ses intentions relativement à l’Offre Publique de Retrait.

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES
À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 13 239 de ses propres actions.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT
Le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et Mme Stéphanie Guillaumin, a été désigné par le conseil d’administration de la Société en qualité d’Expert Indépendant, en application des dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF et de l’instruction n°2006-08 de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Ledit rapport, en date du 12 octobre 2023, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :
« A l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 175 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Colas apportant leurs titres à l’Offre.
Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l’Offre susceptibles d’avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF »